実際に，同社では社内構造改革プロジェクト2010Pというコンプライアンスチームを外部コンサルティング会社と合同で立ち上げ，その調査によって原料の消費期限切れ問題などを把握するに至っている。ここまでの対応には特段落ち度はなかったと考えられます。

しかし，問題なのは，会社として隠蔽を指示する内部文書を配布するなどして本件問題の公表を行わなかった点です。

結果的にそのままクリスマス商戦を乗り切ることとなり，年明けにマスコミから報道されるという経過をたどったことから，社会的批判はいよいよ強まったと思われます。

不二家側は，工場に対してコンプライアンスの遵守を指示したといいますが，その内容は明らかにはされておらず，実際に本件公表後に外部顧問弁護士等を交えて行われた本格的な調査による改善の実施状況と対比すると，平成18年11月時点でのコンプライアンス遵守指示が，抜本的な改善策の提示とはほど遠い表面的な指示であったとの印象はぬぐえないところでしょう。

自浄作用という点では，コンプライアンスチームの調査報告を受けた時点で，速やかに外部に当該事実を公表するか，又は迅速にさらなる事実調査を行って，より確実な形で事実を公表した上で，改善策を実施するべきであったと思われます。

これらへの対応の不備が，社内的な義憤を呼んで内部告発に至ったのではとの推測は，あながち不合理なものではないものと思われます。

本件では，不二家が目先の利益を優先した結果，長期的な営業停止を余儀なくされ，永年に渡って築き上げた信頼をも含めて，より多くの利益を失うに至った点は，リスクコントロールのあり方を象徴する事案でしょう。

【不二家の公表資料より抜粋】

事実経過について，不二家側が公表したところによると，概ね次の通りである（以下は，平成19年3月30日付同社「信頼回復対策会議・業務レベルにおける最終報告『品質管理関連の実態調査』」より抜粋したものである。）。

平成18年
9月　　　　　 社内構造改革プロジェクト2010P（外部コンサルタントと合同チーム）キックオフ
11月13日　2010P第8回推進委員会の調査報告により，品質管理上の問題点が指摘される。
11月15日　本社生産本部生産部長が埼玉工場にてコンプライアンス遵守の指示

平成19年
1月初旬　 外部コンサルタントの文書が外部に流出
1月10日　報道開始
1月11日　第1回記者会見・期限切れ原料の使用，最終製品の期限表示超過，一般生菌数超過品の出荷について公表，洋菓子工場の操業停止と洋菓子店の販売停止
1月13日以降　緊急社内調査
1月15日　第2回記者発表（他にも期限切れ原料使用があったこと等の事実を公表）

○期限切れ原料の使用問題について
2010Pの調査により平成18年11月8日に消費期限が1日切れた牛乳60㎏を用いてシュークリームを製造したこと，その後の社内調査でこの他にも18件（不詳を含む）の期限切れの原材料を使用したことが明らかになった。

○最終製品の期限超過について
　埼玉工場において，プリンの消費期限の表示が，社内調査より1日長く表示されたことがあったことが第1回記者会見で公表された。その後の調査の結果，泉佐野工場で生産したプリンが埼玉工場に送られる体制となった平成16年6月から違反が頻発していたことがわかり，さらにシュークリームにおいても消費期限を社内基準より1日長く表示していたことがあったことがわかり，第2回記者会見で公表された。

○衛生検査体制の不備　
　第1回記者会見時に，埼玉工場において細菌検査で出荷基準に満たないシューロールを出荷したことが公表された。

○鼠や虫などの工場の不衛生
　マスコミに流出した外部コンサルティング会社作成の報告文書には，埼玉工場の鼠発生の問題と，消費期限切れ牛乳の使用の問題が指摘されていた。・・・洋菓子工場の不衛生問題については，昨年（注，平成18年）当初より本社のトップも十分に把握しており，そのためにプロジェクトを立ち上げて改革を進めている最中であったが，食の衛生に対する危機感は薄いまま具体的な取組みも遅れており，社内教育や危機管理体制も不十分のまま，1月10日の報道となってしまった。

【農林水産省プレスリリース概要】

　不二家埼玉工場（所在地：埼玉県新座市野火止4－19－21）で製造されたシュークリーム及び泉佐野工場（所在地：大阪府泉佐野市住吉町3番地）で製造されたシュークリーム及びプリンについて，JAS法第19条の13の規定により定められた加工食品品質表示基準の規定に違反する疑義が生じたことから，平成19年1月18日に，農林水産省及び独立行政法人農林水産消費技術センターは，不二家本社，埼玉工場及び泉佐野工場に立入検査を実施した。

この結果，不二家は，

ア 埼玉工場において，泉佐野工場で製造し埼玉工場に配送されたプリン4種類に，社内基準を1日または2日超える消費期限を表示して，直営店及びフランチャイズ店等に出荷していたこと
　この行為は，埼玉工場において確認された平成17年10月27日から平成18年12月25日までの間，約10万個について行っていたこと

イ 埼玉工場と泉佐野工場は，シュークリームの生産ラインの保守・点検により生産が中止した場合に，相互補完のために補給することとしていたが，平成17年7月10日から11日の間，泉佐野工場は，社内基準を1日超える消費期限を表示したシュークリーム2種類約1万9千個を埼玉工場に製造補給したこと，一方，平成18年10月21日から23日の間，埼玉工場は社内基準を1日超える消費期限を表示したシュークリーム3種類約1万4千個を泉佐野工場に製造補給していたこと

を確認した。

不二家の行為は，直ちにJAS法に違反するものではないが，自ら定めた基準を逸脱するという点において，食品製造に携わる者として極めて遺憾であるばかりでなく，消費者の食品表示に対する信頼を著しく損なうものであることから，農林水産省は今後，このようなことを引き起こすことのないよう厳重に注意を行った。

【コンプライアンス上の問題点】

　平成18年11月までに社内プロジェクトチームの調査によって品質管理上の問題の幾つかが判明していたが，不二家では「マスコミに知られたら雪印乳業（雪印集団食中毒事件）の二の舞になることは避けられない」と隠蔽（いんぺい）を指示する内部文書を配布するなどして，自らは公表しなかった。

結局このことは，洋菓子需要の繁忙期であるクリスマス商戦を乗り切った後の2007年1月10日に，内部告発を受けた報道機関の手により公になリ，不二家の信頼を大きく傷つける事態になった（以上，ウェブサイト「食品会社偽装の歴史」　http://www.news88.net/giso/2007/06/post_14.html　より）。

今回は、顧問弁護士に内部通報の外部窓口を依頼する上での問題点を考えてみたいと思う。

また、労働問題についての通報のように、会社と対立する内容であることが一般的な場合には、いずれ会社側から相談を受けることも多いと思われる。

（私どもが運営する外部窓口においても圧倒的に労働問題が多いのが現実である。）

未払い残業、名ばかり管理職、パワハラ問題等、ひとたび通報があった場合、慎重に対応しようとすればするほど顧問弁護士への相談が必要となってくる。

しかし、通報を受け付ける顧問弁護士は、会社との関係では顧問契約（＝委任契約）上の善管注意義務（会社の利益に最大限忠実たるべきとの趣旨も含む）を追う一方、通報者との関係では、外部相談窓口の運営者として、中立公平に相談を受けなければならない。

そのため、その両面を同時に実現することは不可能であり、これらの場合、いわゆる利益相反状態に陥ることになるものと言わざるを得ない。

そもそも、そのような虞を内包する内部通報制度であれば、社員らからの信頼も得にくく、実際に機能しづらいものと思われる。

こうした場合に備えて、本件業務を、経営そのものにタッチしない顧問弁護士以外の外部の弁護士に任せることや、顧問弁護士でも経営相談先と内部通報問題相談先を使い分けることが有効な手として考えられる。

しかし、ある程度の規模を持つ事業者ならともかく、大多数の事業者にとって顧問弁護士とは別の弁護士を内部通報の外部窓口として依頼することは現実的ではないかもしれない。

そのためにどのような制度にすべきか、是非こちらも参照いただきたい。
内部通報外部窓口サービス「フェアライン」